Sermaye Tamamlama Fonu: TTK 376 Kapsamında Uygulama ve Vergilendirme

Sermayenin tamamlanması, şirketin bilanço açıklarının ortakların tamamı veya bazı ortaklar tarafından kapatılmasıdır. Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı maddesinin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar hakkında tebliğ, bu kurumu sermaye artırımından ve sermaye azaltımından ayrı bir tedbir olarak düzenler.

Kararın alınması hâlinde her ortak, zarar sebebiyle karşılıksız kalan tutarı kapatacak miktarda parayı vermekle yükümlü olur. Kanuni yedek akçelerin yitirilen kısımlarının ayrıca tamamlanması gerekmez. Ortak, payı oranında tamamlamaya katılır ve verdiğini geri alamaz.

Uygulamada bu kurum, öz kaynağı erimiş ancak faaliyetine devam edecek şirketlerde tercih edilir. Şirkete gerçek anlamda nakit girişi sağlar, esas sözleşme değişikliği gerektirmez ve pay oranlarını değiştirmez.

Sermaye tamamlama, Kanun’un 376’ncı maddesinin ikinci fıkrasında sayılan seçeneklerden biridir. Maddenin üç fıkrası birbirinden farklı durumları düzenler ve bunların karıştırılması uygulamada sık rastlanan bir hatadır.

Eşik hesabında bakılan büyüklük şirketin borç tutarı değil, öz kaynak tarafıdır: sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının ne kadarının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığıdır. Borca batıklık ise ayrı bir testtir ve aktiflerin şirket alacaklılarının alacaklarını karşılayıp karşılamadığına bakılır.

Sermaye tamamlama ödemesinin niteliği, konunun vergisel boyutunu doğrudan belirlediği için önem taşır. İlgili tebliğ hükmüne göre bu ödeme:

Ödemenin hukuken ne sermaye ne de borç sayılması, kurumlar vergisi tartışmasının çıkış noktasıdır. Kurum kazancı öz sermaye kıyaslamasıyla belirlendiğinden, işletmeye ilave olunan değer sayılmayan karşılıksız bir varlık artışı prensip olarak kazanç tanımına yaklaşır. Kanun koyucu bu nedenle konuyu açık bir hükümle düzenleme yoluna gitmiştir.

Vergisel sonucun dayanağı ödemenin kendisi değil, usulüne uygun alınmış genel kurul kararıdır. Süreç aşağıdaki adımlarla yürütülür.

Sermayenin tamamlanmasında şirketin tescil edilmiş sermayesi değişmez, esas sözleşme değişikliği yapılmaz ve pay oranları korunur. Bu nedenle işlem, sermaye artırımı ve sermaye azaltımından farklı olarak sicil kaydını değiştiren bir olgu doğurmaz. İlgili tebliğ de sermayenin tamamlanmasını düzenleyen maddesinde tescil veya ilan yükümlülüğüne yer vermemiştir.

Buna karşılık öğretide, 376’ncı maddedeki “sermayenin tamamlanması” ifadesinin sermayenin kayıp kadar azaltılıp eş zamanlı artırılması olarak anlaşılması gerektiğini savunan bir görüş de bulunmaktadır. Bu yol tercih edildiğinde işlem esas sözleşme değişikliği doğurur ve tescil ile ilana tabi olur; ancak o durumda uygulanacak rejim sermaye artırımı rejimidir.

Uygulamada ticaret sicili müdürlükleri arasında yaklaşım farkları görülebildiğinden, işleme başlamadan önce yetkili ticaret sicili müdürlüğünden hangi belgelerin talep edildiğinin yazılı olarak teyit edilmesi önerilir. Tescil yapılmasa dahi kararın tarihi, nisabı ve içeriği karar defteri üzerinden ispatlanabilir olmalıdır.

Ortakların aktardığı tutar hiçbir aşamada gelir hesaplarına ve ortaklara borçlar hesabına uğramaz. Tahsilat doğrudan öz kaynak içindeki fon hesabına alınır, ardından bilanço zararına mahsup edilir.

Örnek: Sermayesi 2.000.000 TL, kanuni yedek akçeleri 200.000 TL ve geçmiş yıllar zararı 1.900.000 TL olan bir anonim şirkette öz kaynak toplamı 300.000 TL’dir. Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamı 2.200.000 TL, bunun üçte ikisi 1.466.667 TL olduğundan zarar eşiği aşmıştır ve şirket TTK 376/2 kapsamındadır. Ortakların payları %60 ve %40 ise tamamlanacak tutar 1.900.000 TL olup, ortaklara düşen paylar 1.140.000 TL ve 760.000 TL’dir.

İşlem sonrasında öz kaynak toplamı 2.200.000 TL’ye yükselir, geçmiş yıllar zararı sıfırlanır ve tescil edilmiş sermaye 2.000.000 TL olarak değişmeden kalır. Ortaklar bu tutarı aktarmalarına rağmen yeni pay edinmez; ödemenin karşılıksız niteliğinin pratik karşılığı budur.

Hesap kodları şirketin uyguladığı hesap planına göre farklılık gösterebilir. Önemli olan, tutarın öz kaynaklar içinde ayrı ve izlenebilir bir fon hesabında gösterilmesi ve yalnızca zarar mahsubunda kullanılmasıdır.

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 6’ncı maddesi uyarınca, Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı maddesi uyarınca sermayenin tamamlanmasına karar verilen şirketin ortakları tarafından zarar sebebiyle karşılıksız kalan kısmı kapatacak miktarda aktarılan tutarlar kurum kazancının tespitinde dikkate alınmaz.

Hüküm, ortakların şirkete yaptığı her ödemeyi kapsayan genel bir muafiyet değildir. Kapsama girebilmek için işlemin TTK 376 kapsamında alınmış bir sermaye tamamlama kararına dayanması gerekir. Böyle bir karar alınmamışsa, ortaklar tarafından karşılanan tutarların kurum kazancının tespitinde dikkate alınması gerekir.

Bu ayrım, İstanbul Defterdarlığı’nın 07.07.2026 tarihli ve E-62030549-125-894824 sayılı özelgesinde de açıkça ortaya konulmuştur. Özelgede, geçmiş yıl zararlarının ortaklarca karşılanmasında belirleyici unsurun sermaye tamamlama kararı olduğu belirtilmiştir.

Katma Değer Vergisi Kanunu uyarınca verginin konusunu, ticari, sınai, zirai faaliyet ve serbest meslek faaliyeti çerçevesinde Türkiye’de yapılan teslim ve hizmetler oluşturur. Bilanço zararlarının sermayeyi tamamlamaya yönelik olarak ortaklarca karşılanması işleminde ise ortada bir mal teslimi veya hizmet ifası bulunmaz.

Anılan özelgede de bu işlemin finansman temini olarak değerlendirilmemesi ve herhangi bir mal teslimi ya da hizmet ifası gerçekleşmemesi nedeniyle katma değer vergisinin konusuna girmediği belirtilmiştir. Dolayısıyla ortakların yaptığı sermaye tamamlama ödemeleri üzerinden katma değer vergisi hesaplanmaz.

Bu değerlendirme, grup şirketleri arasında görülen ve karşılığında hizmet ya da finansman unsuru bulunan ödemeler bakımından doğrudan uygulanmaz. Zarara katılma payı, masraf katkı payı veya benzeri adlarla yapılan ödemelerin her biri kendi somut niteliğine göre ayrıca değerlendirilir.

Sermaye tamamlama fonuyla kapatılan zarar, ticari bilançoda yer alan geçmiş yıllar zararıdır. Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 9’uncu maddesinde düzenlenen vergisel zarar mahsubu ise beyanname üzerinde yürüyen ayrı bir müessesedir.

Vergisel zarar mahsubunda her yıla ilişkin zarar tutarının ayrı ayrı gösterilmesi, zararın beyannamede yer alması, beyanname üzerinde ayrıca gösterilmesi ve beş yıldan fazla nakledilmemesi şartları aranır. Sermaye tamamlama fonunun kullanımı ise yalnızca bilanço zararlarının mahsubuyla sınırlıdır.

İki müessesenin karıştırılması, uygulamada hem fonun amacı dışında kullanılması hem de beyanname üzerindeki mahsup hakkına ilişkin yanlış değerlendirmeler yapılması sonucunu doğurabilir.

TTK 376/2 kapsamında genel kurulun önündeki bir diğer seçenek sermaye azaltımıdır. İki yol da şirketi ağır sermaye kaybı durumundan çıkarmayı hedefler; ancak biri şirkete kaynak girişi sağlar, diğeri yalnızca bilanço büyüklüklerini yeniden düzenler.

Aynı genel kurulda sermaye azaltımı ile sermaye artırımının birlikte yapılması da mümkündür. Bu yol seçildiğinde işlem tescile tabi bir sermaye işlemi niteliği kazanır ve sermayenin tamamlanmasına ilişkin vergisel hüküm uygulanmaz.

Sermaye kaybı süreçlerinde ticaret hukuku ve vergi mevzuatı iç içe geçer. Mali müşavirlik masamızla şirketinizin öz kaynak yapısını inceler, TTK 376 eşiklerini hesaplar ve alınacak kararın vergisel sonuçlarını birlikte değerlendiririz.

Çalışma kapsamında finansal tabloların eşik hesabına uygun biçimde hazırlanmasını, karar metni ve gündem içeriğinin mevzuata uygunluğunu, ödemenin muhasebeleştirilmesini ve dönem sonu beyan süreçlerinin bu işlemle uyumunu ele alırız. Sermayenin tamamlanması ile sermaye azaltımı seçeneklerinin şirketiniz açısından doğuracağı farklı sonuçları karşılaştırmalı olarak ortaya koyarız.